Une question en tête ? On éclaire ta lanterne.
Tu te poses une question précise en droit des affaires ou en M&A ? Ici, pas de jargon inutile. Juste une réponse directe, compréhensible, et utile. Une question, une réponse. C’est tout.
Je veux créer ma boîte et peut-être lever des fonds plus tard. Je prends une SAS ou une SARL ?
La SAS offre beaucoup plus de souplesse si tu envisages d’accueillir des investisseurs. Tu pourras créer différents types d’actions, mettre en place un pacte d’associés ou un système de rémunération pour les dirigeants (management package), et surtout, tu éviteras certaines contraintes lourdes de la SARL, comme l’obligation de demander l’accord des autres associés pour céder tes parts.
Je veux vendre ma société mais j’ai peur qu’un passif ressorte après la vente. Comment je me protège ?
Tu insères une garantie d’actif et de passif dans le contrat.
C’est une clause par laquelle tu garantis que les comptes reflètent fidèlement la réalité. Si un passif caché surgit après la vente, l’acheteur peut te demander une indemnisation, mais dans des limites que tu définis. C’est la norme en M&A.
On me parle d’un LBO pour reprendre une entreprise. C’est risqué ?
Le LBO est un rachat avec effet de levier, financé en grande partie par de la dette. Le risque dépend de la capacité de l’entreprise à générer du cash pour rembourser. Bien structuré, c’est efficace. Mal préparé, ça peut étouffer la société. Il faut analyser la cible en détail (via une due diligence) avant de se lancer.
Mon associé veut céder ses parts à un inconnu. Je peux l’en empêcher ?
Si vous avez une clause de préemption, oui.
Cette clause oblige l’associé cédant à proposer ses parts aux autres avant toute vente à un tiers. Elle doit être prévue dans les statuts ou le pacte d’associés. Sans ça, c’est beaucoup plus compliqué de s’y opposer.
Je veux intégrer un investisseur mais garder le contrôle. C’est possible ?
Oui, à condition d’anticiper.
Tu peux créer des actions sans droit de vote, limiter les droits politiques de l’investisseur ou prévoir des clauses dans un pacte d’associés (ex. : majorité renforcée pour certaines décisions). La SAS permet ce type d’aménagement.
Un fonds veut me racheter mais en versant une partie du prix plus tard. C’est fiable ?
C’est un earn-out.
Une partie du prix dépend de la performance future de l’entreprise. C’est fréquent, mais il faut bien en fixer les conditions (objectifs clairs, durée, méthode de calcul). Sinon, ça peut vite devenir un nid à litiges.
Je veux éviter que le vendeur parte créer une boîte concurrente après la vente. Que faire ?
Tu prévois une clause de non-concurrence.
Elle interdit au vendeur d’exercer une activité similaire, dans un périmètre géographique et pendant une durée raisonnable. Elle doit être justifiée et proportionnée pour être valable.
On me propose un management package. C’est quoi exactement ?
C’est un système de rémunération lié à la performance de la société.
Souvent utilisé dans les LBO, il permet aux dirigeants d’obtenir des actions ou des bons à condition d’atteindre certains objectifs ou de rester un certain temps dans l’entreprise. C’est un outil d’alignement d’intérêts.