Garantie d’actif et de passif

Clause d’un contrat de cession par laquelle le vendeur garantit que les comptes reflètent fidèlement la situation de l’entreprise. En cas de dettes ou passifs inconnus après la vente, il indemnise l’acheteur.

Exemple : Un redressement fiscal de 40 000 € est découvert après la vente. L’acheteur active la garantie pour se faire rembourser.

Due diligence

Audit complet réalisé avant l’achat d’une entreprise. L’acquéreur examine les documents comptables, juridiques et fiscaux pour identifier les risques.

Exemple : L’analyse révèle que plusieurs contrats arrivent à échéance. L’acheteur demande une baisse du prix.

Clause de non-concurrence

Engagement du vendeur à ne pas concurrencer l’entreprise vendue, pendant une durée et dans un périmètre géographique déterminés.

Exemple : Un restaurateur cède son affaire et s’interdit d’ouvrir un autre restaurant à moins de 10 km pendant 3 ans.

Pacte d’associés

Contrat entre associés pour encadrer leurs relations : vente de parts, droit de vote, entrée/sortie, etc.

Exemple : Le pacte prévoit qu’un associé souhaitant vendre doit d’abord proposer ses parts aux autres (clause de préemption).

Earn-out

Partie variable du prix de cession, versée si certains objectifs sont atteints après la vente.

Exemple : 80 % du prix est payé à la signature, les 20 % restants dans 2 ans si le chiffre d’affaires dépasse 1 M€.

Management package

Rémunération des dirigeants (actions, bons, stock-options) pour les impliquer dans la performance après le rachat.

Exemple : Un manager reçoit 5 % du capital, à condition de rester 3 ans dans l’entreprise après le LBO.

Clause MAC (Material Adverse Change)

Clause permettant à l’acheteur de se désengager si la situation de l’entreprise se dégrade significativement entre la signature et la finalisation.

Exemple : La perte d’un client majeur après le signing permet à l’acheteur d’annuler le deal.

LBO (Leveraged Buy-Out)

Rachat d’une société financé par l’emprunt, remboursé par les bénéfices de la société elle-même.

Exemple : Une entreprise est rachetée pour 10 M€, dont 7 M€ empruntés à la banque.

Signing

Signature du contrat de cession, qui précède le closing. Les conditions ne sont pas encore remplies.

Exemple : Le contrat est signé en janvier, mais la vente est finalisée en mars.

Closing

Finalisation de la vente : les actions changent de main, le paiement est effectué.

Exemple : Le closing intervient une fois les autorisations obtenues.

Clause de lock-up

Interdiction temporaire de vendre des actions, souvent après une introduction en bourse.

Exemple : Les fondateurs ne peuvent vendre leurs actions pendant 12 mois.

Drag along

Permet à un actionnaire majoritaire de forcer les minoritaires à vendre en cas de rachat global.

Exemple : L’actionnaire principal trouve un acheteur pour 100 % de la société : il impose la vente aux autres.

Tag along

Droit pour un minoritaire de se joindre à une vente opérée par un majoritaire.

Exemple : Le fondateur vend sa participation à un fonds ; le minoritaire peut en profiter pour vendre lui aussi.

Clause de préemption

Obligation de proposer ses parts aux autres associés avant de les céder à un tiers.

Exemple : Un associé doit d’abord proposer ses parts aux autres, au prix du marché.